No todos los asuntos de un despacho están sujetos a la Ley 10/2010, pero los que lo están obligan a tener manual, representante ante el SEPBLAC, formación anual y expedientes de diligencia debida conservados diez años. Esta guía separa lo que está cubierto por el secreto profesional de lo que no, y explica cómo montarlo sin convertir el despacho en una gestoría de cumplimiento.
La confusión más extendida en los despachos pequeños es pensar que la normativa de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo se aplica a todo lo que hacen, o a nada. Ninguna de las dos cosas es cierta.
La Ley 10/2010 incluye a los abogados entre los sujetos obligados, pero solo cuando participan en la concepción, realización o asesoramiento de determinadas operaciones por cuenta de clientes. En concreto:
Si tu despacho es exclusivamente de derecho penal, laboral o de familia contenciosa, es muy probable que la mayoría de tus asuntos queden fuera. Si haces mercantil, societario o inmobiliario —constituir sociedades, intervenir en compraventas, administrar patrimonios—, estás dentro con toda seguridad.
Aquí está la excepción que define la profesión. Los abogados no están sometidos a las obligaciones de comunicación respecto de la información que reciban de un cliente u obtengan sobre él en tres situaciones:
Esa excepción es potente pero es estrecha: cubre la actividad de defensa, no la actividad de intermediación en negocios. Estructurar la compra de un inmueble para un cliente no se convierte en defensa jurídica por el hecho de que quien la estructure sea abogado.
Además, la excepción alcanza a la obligación de comunicar, no a la de identificar. Incluso en asuntos amparados por el secreto profesional, el despacho debe saber con quién trata: la identificación del cliente y del titular real es la base de todo lo demás.
Para los expedientes sujetos, la diligencia debida se compone de cuatro bloques que hay que ejecutar y, sobre todo, poder acreditar.
Comprobar la identidad del cliente mediante documento fehaciente antes de establecer la relación de negocios o ejecutar la operación. Persona física: DNI, NIE o pasaporte en vigor. Persona jurídica: escritura de constitución, estatutos, CIF y verificación de la representación de quien firma. La identificación puede hacerse de forma no presencial por videoidentificación cuando se cumplen los requisitos técnicos exigidos.
Es la obligación que más se descuida. Hay que identificar a la persona física que, en último término, posee o controla —directa o indirectamente— más del 25 % del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o que por otros medios ejerce el control. Cuando no exista ninguna persona física en ese supuesto, se considera titular real al administrador o administradores.
No basta con preguntar y anotar la respuesta: hay que contrastarla con documentación —el Registro Mercantil, el Registro de Titularidades Reales, el libro registro de socios— y guardar la prueba en el expediente.
Entender a qué se dedica el cliente, de dónde proceden los fondos que va a mover y qué sentido económico tiene la operación que te encarga. En un despacho esto se materializa en una ficha de conocimiento del cliente que se cumplimenta al abrir el expediente, no meses después.
La relación no se congela el día del alta. Hay que revisar periódicamente que la actividad del cliente sigue encajando con lo que sabías de él y actualizar la documentación cuando caduque —un pasaporte vencido invalida la identificación—.
No todos los clientes exigen el mismo esfuerzo. La ley permite graduar en función del riesgo, siempre que ese análisis esté documentado.
| Nivel | Cuándo aplica | Qué implica |
|---|---|---|
| Simplificada | Clientes de bajo riesgo tasados: entidades de derecho público, sociedades cotizadas, entidades financieras sujetas a supervisión | Se reduce la intensidad, nunca se elimina: sigue habiendo identificación y seguimiento |
| Normal | El caso general | Los cuatro bloques de diligencia debida completos |
| Reforzada | Personas con responsabilidad pública, relaciones no presenciales, países de alto riesgo, estructuras societarias opacas, operaciones complejas o inusuales sin propósito económico claro | Origen de los fondos acreditado, autorización de un nivel directivo, seguimiento intensificado |
Las personas con responsabilidad pública merecen una nota aparte: la categoría incluye no solo a cargos públicos nacionales y extranjeros, sino también a sus familiares y allegados, y el régimen reforzado se mantiene durante un periodo posterior al cese en el cargo. Un despacho que asesora a un cliente de este perfil sin documentar el origen de los fondos tiene un problema con independencia de lo limpia que sea la operación.
La normativa exige medidas de control interno, y «por escrito» significa exactamente eso: documentos aprobados, con fecha y versión, que se puedan enseñar.
Con carácter general, las medidas de control interno del sujeto obligado deben someterse cada año al examen de un experto externo independiente, que emite un informe describiendo las deficiencias detectadas y proponiendo medidas correctoras. El informe se conserva a disposición del supervisor durante cinco años, y las deficiencias hay que subsanarlas.
El reglamento de la ley contempla una exención relevante para los despachos pequeños: quedan dispensados de ese examen externo los sujetos obligados que ocupen a menos de diez personas y cuyo volumen de negocios anual o balance general anual no supere los dos millones de euros. La dispensa afecta al examen, no al resto de obligaciones: el manual, el análisis de riesgo, la formación, el representante y los expedientes de diligencia debida siguen siendo exigibles.
Cuando exista indicio o certeza de que unos fondos proceden de una actividad delictiva o están relacionados con la financiación del terrorismo, o cuando se detecte una operación que no encaje con el perfil del cliente y no tenga una explicación económica razonable, el sujeto obligado tiene tres deberes encadenados:
En el caso de la abogacía existe una particularidad procedimental importante: las comunicaciones pueden canalizarse a través del órgano de intermediación previsto en la propia ley, articulado en el ámbito colegial, que las traslada al SEPBLAC. Conviene conocer el procedimiento que tenga establecido tu colegio antes de necesitarlo.
Existe además la comunicación sistemática de determinadas operaciones, con periodicidad establecida y con declaración negativa cuando no haya nada que comunicar. Es un trámite formal, pero su omisión reiterada es exactamente el tipo de incumplimiento que se detecta con facilidad.
Toda la documentación de diligencia debida —copia de los documentos de identificación, ficha de conocimiento del cliente, análisis de riesgo del expediente, examen especial si lo hubo— debe conservarse durante diez años desde la terminación de la relación de negocios o la ejecución de la operación.
Ese plazo es más largo que el fiscal y que el de muchas obligaciones mercantiles, y convive con otro deber que apunta en sentido contrario: el Reglamento General de Protección de Datos exige no conservar datos personales más allá de lo necesario. La conciliación es sencilla de enunciar y laboriosa de aplicar: los datos se conservan porque existe una obligación legal que los ampara, en un soporte con acceso restringido, y se suprimen al vencer el plazo. Eso implica llevar la cuenta del vencimiento expediente a expediente, algo que a mano no se sostiene. Si estás revisando este bloque, encaja con lo que explicamos sobre protección de datos y RGPD en el despacho.
Aunque es una norma tributaria y no de blanqueo, el límite de pagos en efectivo forma parte del mismo perímetro de control y afecta directamente a la caja del despacho: no pueden pagarse en efectivo las operaciones en las que alguna de las partes actúe en calidad de empresario o profesional por importe igual o superior a 1.000 euros o su contravalor en moneda extranjera. El límite se eleva a 10.000 euros cuando el pagador es una persona física no residente que no actúa como empresario o profesional.
La consecuencia operativa es clara: las provisiones de fondos y las minutas por encima de ese umbral se cobran por transferencia. Y hay un detalle que se olvida: el fraccionamiento artificial de una misma operación no evita el límite; se computa el importe total. Merece la pena revisarlo junto a la política de facturación de honorarios y de cobro a clientes.
El régimen sancionador de la Ley 10/2010 distingue infracciones leves, graves y muy graves, con multas que en los tramos altos alcanzan cifras muy relevantes en términos absolutos y que pueden acompañarse de amonestación pública y, en los casos más severos, de separación del cargo de los administradores responsables.
Para un despacho pequeño, sin embargo, el riesgo económico rara vez es el más importante. Lo son dos consecuencias menos visibles:
La diligencia debida solo funciona si se ejecuta al abrir el asunto y queda guardada donde está el resto del expediente. Con LexIAGest, la clasificación del asunto, la ficha del titular real y la documentación de identificación viven junto al cliente, con control de acceso y aviso de caducidad de documentos.
Probar LexIAGest gratisUn despacho de dos a diez abogados no necesita una unidad de cumplimiento. Necesita seis piezas bien colocadas y la disciplina de usarlas siempre.
La diferencia entre un despacho que supera una comprobación y uno que no rara vez está en el manual: está en si los expedientes reflejan que el manual se aplicó. Por eso el cumplimiento aguanta mucho mejor cuando forma parte del flujo normal de trabajo —la clasificación como un campo obligatorio al abrir el asunto, la ficha del titular real como un documento requerido antes de emitir la primera minuta— que cuando vive en una carpeta compartida que nadie abre. Es la misma lógica que aplicamos a la gestión de expedientes y a la digitalización del despacho.
Solo lo será respecto de las operaciones incluidas en el catálogo legal. Si su actividad se limita a la defensa y representación en procedimientos, la mayoría de sus asuntos quedan fuera. Aun así conviene documentar esa conclusión mediante un análisis de riesgo, porque la respuesta cambia en cuanto se acepta una liquidación de gananciales con inmuebles o la constitución de una sociedad.
No. La información obtenida al determinar la posición jurídica del cliente, al ejercer su defensa o representación en un procedimiento, o al asesorarle sobre incoar o evitar un proceso está excluida del deber de comunicación. Esa exclusión no alcanza a la actividad de intermediación en operaciones mercantiles o inmobiliarias.
Diez años desde la terminación de la relación de negocios o desde la ejecución de la operación. Es un plazo específico de la normativa de prevención del blanqueo, más largo que el fiscal, y convive con el principio de limitación del plazo de conservación del RGPD: los datos se conservan porque una obligación legal lo ampara y se suprimen al vencer.
El reglamento dispensa de ese examen a los sujetos obligados que ocupen a menos de diez personas y cuyo volumen de negocios o balance anual no supere los dos millones de euros. La dispensa se refiere únicamente al examen del experto externo: el manual, el análisis de riesgo, la formación, el representante y los expedientes de diligencia debida siguen siendo obligatorios.
Una persona que ejerza cargo de dirección en el despacho, con conocimiento suficiente de la actividad y capacidad de decisión. Su designación se comunica al Servicio Ejecutivo. En despachos pequeños suele recaer en el socio director.
No. La prohibición de revelación impide comunicar al cliente o a terceros que se ha realizado una comunicación o que se está examinando una operación. Incumplirla constituye una infracción autónoma, por lo que la información debe quedar accesible solo para quienes deban conocerla.
Localizando a la persona física que posee o controla, directa o indirectamente, más del 25 % del capital o de los derechos de voto, o que ejerce el control por otros medios. La declaración del cliente debe contrastarse con documentación registral o societaria y guardarse en el expediente. Si no existe tal persona, se considera titular real al administrador o administradores.
Mil euros cuando alguna de las partes actúa como empresario o profesional, límite que se eleva a diez mil euros si el pagador es una persona física no residente que no actúa como empresario o profesional. El fraccionamiento artificial de una misma operación no permite eludir el límite: se computa el importe total.
Este contenido tiene carácter informativo y divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico. La normativa de prevención del blanqueo de capitales y su desarrollo reglamentario se modifican con frecuencia y su aplicación depende de las circunstancias concretas de cada despacho. Contrasta siempre la redacción vigente y las guías de tu colegio profesional antes de tomar decisiones.